本報（chinatimes.net.cn）記者王兆寰 北京報道

繼發(fā)布《推動公募基金高質(zhì)量發(fā)展行動方案》后，中國證監(jiān)會日前對外發(fā)布《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》（下稱“《重組辦法》”），自公布之日起施行。

該決定距離三部委在國新辦舉行重要新聞發(fā)布會僅過了8天，這也是證監(jiān)會主席吳清在會上表示落實(shí)中央政治局會議強(qiáng)調(diào)的“持續(xù)穩(wěn)定和活躍資本市場”，堅(jiān)定不移辦好自己的事，激發(fā)市場活力的又一個重要舉措。

此次修改后的《重組辦法》進(jìn)行了多個“首次”創(chuàng)新，包括首次建立簡易審核程序、首次建立分期支付機(jī)制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。

在專業(yè)人士看來，這些高效率的“鼓勵”政策將會助力整個A股加快并購重組步伐，盤活市場，提高上市公司質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風(fēng)險抵御能力。

從去年《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）落地后的市場發(fā)展看，重組審核效率已經(jīng)明顯提升，央國企整合與硬科技并購已逐漸成為本輪并購重組浪潮的兩大核心趨勢。

數(shù)據(jù)顯示，自“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。

創(chuàng)新鼓勵重組

2023年7月24日中央政治局會議提出，要活躍資本市場，提振投資者信心。新“國九條”提出，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。

為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購中的主渠道作用，2024年9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”提出了助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平、依法加強(qiáng)監(jiān)管等六方面的舉措。

2025年5月7日，吳清在國新辦舉行的重要新聞發(fā)布會上表示，要突出服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展這個重要著力點(diǎn)，抓緊發(fā)布新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和相關(guān)監(jiān)管指引，更好發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用。

5月16日晚間，《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》正式出臺。修改后的《重組辦法》提高了對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

同時，新設(shè)重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定；建立了重組股份對價分期支付機(jī)制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月。

另外，進(jìn)一步明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

此外，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長王偉在接受《華夏時報》記者采訪時直言：這些是對“并購六條”措施的具體化，是在強(qiáng)化監(jiān)管的基礎(chǔ)上進(jìn)一步根據(jù)市場主體的實(shí)際訴求和建議修改而成。其不僅提升了上市公司重組的效率和包容性，也是鼓勵重組，特別是對科技型上市公司的并購重組。

“同時，鼓勵私募基金參與上市公司的并購重組，進(jìn)行了一個鎖定期的反向掛鉤的措施。”王偉稱，今年資本市場的改革將會提速。

在王偉看來，修改后的《重組辦法》并沒有放松監(jiān)管，通過明確持續(xù)督導(dǎo)期起算點(diǎn)為完成資產(chǎn)交付或過戶，進(jìn)一步強(qiáng)化持續(xù)期的督導(dǎo)。

釋放市場活力

吳清在此前的新聞發(fā)布上表示，要堅(jiān)定不移辦好自己的事，既努力在市場運(yùn)行上體現(xiàn)“穩(wěn)”，同時在激發(fā)市場活力、強(qiáng)化市場功能上體現(xiàn)“進(jìn)”。

此次《重組辦法》修改發(fā)布后，“并購六條”的各項(xiàng)措施全面落地，將進(jìn)一步釋放市場活力。

數(shù)據(jù)顯示，今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

下一步，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實(shí)工作，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。

開源證券分析師周佳分析認(rèn)為，修訂后的《重組辦法》新設(shè)重組簡易審核程序，明確符合條件的并購重組交易可直接繞過交易所并購重組委，在5個工作日內(nèi)直接完成注冊。這一改革將并購重組審核流程從之前的數(shù)月壓縮至兩周內(nèi)，顯著提高了并購重組的審核效率。

同時，重組簡易審核程序適用于上市公司之間換股吸收合并和不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的優(yōu)質(zhì)上市公司（市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A）發(fā)行股份購買資產(chǎn)等兩類并購交易，表明政策鼓勵頭部上市公司通過并購重組加大產(chǎn)業(yè)整合力度，未來如北方華創(chuàng)收購芯源微等同行業(yè)大額并購有望愈發(fā)活躍。

“此次修改鼓勵私募基金和上市公司一起做并購基金，解決了私募基金退出不暢的問題。”并購重組市場資深人士傅珂恒在接受《華夏時報》記者采訪時表示，同時，鼓勵私募基金購買上市公司控制權(quán)，裝進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整。

“另外，小額收購會更方便，更快捷。”傅珂恒進(jìn)一步指出，讓支付的周期延長，且越來越有彈性，對價支付方式多樣化，對上市公司支付的壓力不大。

在傅珂恒看來，修改后的《重組辦法》無疑解決了基金退出難和上市公司結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級問題。“說到底就是讓資本市場活起來，流動起來。資產(chǎn)退出渠道更順利，更方便。”

并購核心趨勢顯現(xiàn)

周佳分析認(rèn)為，“并購六條”落地后并購重組審核效率明顯提升，國泰君安吸并海通證券從受理到過會僅用時16天。同時，“并購六條”后的并購重組市場向“新”而行。此次《重組辦法》的修改有助于進(jìn)一步提高上市公司并購重組活躍度，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

周佳指出，從交易類型看，“并購六條”后并購目的以產(chǎn)業(yè)并購為主，但跨界并購大幅增長。從板塊看，科創(chuàng)板并購重組日益活躍，已逐漸成為“硬科技”企業(yè)重組“試驗(yàn)田”。從交易標(biāo)的看，IPO撤否企業(yè)、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈的未盈利企業(yè)、優(yōu)質(zhì)境外企業(yè)等多元化標(biāo)的逐漸成為上市公司并購重組的新選擇。

此外，從交易方案看，并購重組方案設(shè)計也為適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展呈現(xiàn)出一些新特征，包括更加多樣的支付方式、更加市場化的估值方法、更加靈活的交易設(shè)計等。

周佳認(rèn)為，央國企整合與硬科技并購已逐漸成為本輪并購重組浪潮的兩大核心趨勢。一方面，在國企改革政策支持、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、集團(tuán)資產(chǎn)證券化與市值管理考核等多重因素的驅(qū)動下，央國企有望成為新一輪并購重組浪潮的主導(dǎo)力量。

另一方面，支持科技型企業(yè)并購重組的相關(guān)政策頻繁發(fā)布，重點(diǎn)提出要優(yōu)先支持開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的科技型企業(yè)并購重組，加大力度培育壯大科技領(lǐng)軍企業(yè)和鏈主型龍頭企業(yè)。

基于上述兩大趨勢，可尋找潛在并購標(biāo)的的兩條主線。周佳認(rèn)為，主線一為央國企并購重組，包括破凈的、計劃通過并購重組實(shí)現(xiàn)估值提升的國有企業(yè)，涉及同業(yè)競爭并且已明確解決同業(yè)競爭期限的國有企業(yè)，所屬集團(tuán)資產(chǎn)證券化率較低且旗下有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以注入上市公司的國有企業(yè)。

主線二為“硬科技”并購重組，包括重點(diǎn)“硬科技”產(chǎn)業(yè)鏈鏈主型企業(yè)、已實(shí)現(xiàn)平臺化布局的“硬科技”細(xì)分龍頭、公開披露并購意向的“硬科技”企業(yè)。

責(zé)任編輯：麻曉超 主編：夏申茶